Главная 24 Ваш юрист 24 Наследование доли в уставном капитале ООО: оценка доли, вступление

Наследование доли в уставном капитале ООО: оценка доли, вступление

Процедура наследования доли в уставном капитале ООО

Оценка доли в ООО для наследства — обязательная процедура, подразумевающая подготовку определенного пакета документов и прохождения ряда законодательных процедур. Доля в уставном капитале (УК) ООО часто представляет собой существенную часть от семейного капитала, поэтому в случае смерти владельца производится ее передача от бывшего хозяина его близким родственникам. Вступление в права наследования происходит после официального оформления отчета об оценке рыночной цены. Эта стоимость определяется для расчета госпошлины, которая обязательно берется за оформление. В чем особенности получения такого наследства? Как осуществляется оценка? Какие бумаги необходимо предъявить? Эти моменты рассмотрим подробнее.

Наследование доли в уставном капитале ООО: оценка доли, вступлениеЮридическая практика наполнена ситуациями, связными с оформлением наследства, объектом которого выступает доля в уставном капитале ООО. Эта особенность связана с популярностью такой организационно-правой формы, а не с частотой ситуаций, когда умирает один из участников компании.

Правовая база процесса прописана в ФЗ №14, вступившем в силу еще в феврале 1998 года. В законе указано, что наследник после смерти одного из владельцев ООО вправе рассчитывать на получение части наследодателя при выполнении ряда условий ООО.

На сегодня существует два типа ограничений, создающих препятствия для перехода имущества по наследству. Рассмотрим их подробнее:



  • Запрет перехода права участия в компании путем наследования. В этом случае родственнику умершего участника передается компенсация, соответствующая величине полагаемой доли ООО. Компенсация производится посредством передачи имущества или денег в течение одного года со дня, когда доля перешла к компании. Как только выплата осуществлена, часть ООО может быть реализована 3-ей стороне, погашена (в этом случае УК снижается на размер доли) или распределена между уже существующими участниками компании.

Обязательное условие — фиксация изменений в протоколе, составленном общим собранием с последующей регистрацией информации в ЕГРЮЛ. При этом компенсационная выплата не осуществляется, если компания имеет явные признаки банкрота.

  • Переход доли по письменному согласию. Процесс получения одобрения со стороны учредителей ООО может быть различным и зависит от условий, прописанных в уставе компании. Если запись об обязательном согласии появилась в документе уже после смерти одного из учредителя, к его наследникам она не имеет отношения.

Для получения наследства родственник должен оформить письменное обращение (оферту) по всем правилам у нотариуса и разослать владельцам других долей. Последние в течение 30 суток или в период, установленный уставом, должны предъявить ответ (положительный или отрицательный).

Вопрос письменного согласия во втором случае требует отдельного рассмотрения, ведь для наследования доли решение должно быть единогласным. Если этого нет, наследник получает компенсацию в натуральной или денежной форме. При этом решение, принятое собранием, находит отображение в протоколе. Здесь имеется два варианта:



  • Позитивный. Это актуально для случаев, когда члены ООО дали свое одобрение на переход части ООО. При этом все участники должны письменно подтвердить свое намерение.
  • Негативный. Если один или несколько участников выразили письменный отказ, наследование доли в УК ООО не происходит. При этом наследник вправе рассчитывать на получение действительной стоимости, которая определяется по бухгалтерским бумагам. При отсутствии возражений со стороны получателя наследства последнее может быть передано в форме имущества.

В 2017 году все чаще происходят ситуации, когда преемник не согласен с размером предлагаемой компенсации имеющейся доли. Расчет производится с учетом стоимости чистых активов, а также закрепленного размера. Для вычисления необходимой суммы (действительной цены) необходимо объем чистых активов ООО поделить на долю наследователя в УК компании, а также разделить на 100.

Чтобы избежать проблем, связанных с несогласием наследника, а именно оспаривания полученной суммы с его стороны, требуется проведение общего собрания. Результатом таких сборов должно стать:

  1. Утверждение бухотчетности организации, а также всех текущих показателей.
  2. Вычисление и выдача результатов расчетов реальной стоимости доли, которая должна быть выплачена наследнику.
  3. Определение формы выплаты. Она может быть натуральной или финансовой.
  4. Принятие решения в отношении сроков осуществления платежа.
  5. Утверждение правил распределения доли между учредителями в случае, если выбран вариант с компенсацией.


Наибольшая сложность, с которой может столкнуться наследник — запрет на наследование доли в УК ООО. Ситуация встречается на практике редко, но при наличии подобных сложностей наследник должен знать свои права. При наличии такого запрета после посещения нотариуса и получения свидетельства человек должен обратиться в ООО с требованием произвести выплаты с учетом действительной цены доли.

Сроки, размер и форма осуществляемых платежей определятся на общем собрании. При этом выплаты «замораживаются» при наличии серьезных финансовых сложностей у компании (когда она находится на грани банкротства).

Как только наследник получил положенную долю, она переходит во владение компании и распределяется между учредителями. Одним из вариантов является реализация этой части третьему лицу с обязательным оформлением соглашения купли-продажи.

В случае распределения или реализации доли обязательно отражение этой процедуры в протоколе, составляемом после общих сборов участников. После этого необходимо обратиться в Росреестр для внесения правок в регистрационные данные. Здесь требуется передача пакета документов — свидетельства о смерти участника, заявления, составленного по форме Р14001, договора купли-продажи и выписка из протокола собрания. Более подробно процедуру наследования доли в уставном капитале рассмотрим ниже.

Одним из ключевых этапов наследования является оценка долей в ООО для наследства. Это необходимый процесс, ведь именно после его проведения удается точно определить размер государственной пошлины. Этот параметр вычисляется как коэффициент от оценочной цены доли компании, а также зависит от уровня родства между наследодателем и наследователем.



Если родственник относится к первой степени, он выплачивает государству 0,3% оценочной доли. При этом итоговая сумма не должна быть больше 100 тысяч рублей. Родственники, относящиеся к другой категории, вправе перечислить до 0,6%. При этом верхний предел пошлины должен составлять миллион рублей.

Отчет о рыночной стоимости доли имущества компании выдается специализированной компанией, которая производит оценку ООО для наследства в несколько этапов:

  1. Проведение микро- и макроэкономического анализа главных особенностей района, где работает ООО.
  2. Определение ключевых факторов, которые влияют на деятельность компании.
  3. Изучение финансовой отчетности и информации по управленческому учету.
  4. Оценка общего финансового состояния ООО.
  5. Рассмотрение работы общества с позиции деловой активности, а также определение характера наследуемой доли.
  6. Вычисление стоимостного (количественного) параметра доли на анализе прошлых этапов.

Если в уставе ООО отсутствуют ограничения в отношении наследования доли в компании или требуемые условия соблюдены, можно приступать к процедуре оформления. Процесс наследования части в уставном капитале является стандартным и состоит из нескольких шагов:

  1. На первом этапе наследник обращается в нотариальную контору для получения свидетельства о праве получения доли в УК ООО. Необходимые документы:
  • Завещание (при его наличии).
  • Свидетельство, подтверждающее смерть владельца доли компании.
  • Справка о регистрации наследодателя по последнему месту проживания.
  • Паспорт наследника и бумага, подтверждающая наличие родства.
  • Выписка из ЕГРЮЛ по ООО, в котором производится наследование. Этот документ можно оформить, перейдя на официальный ресурс ФНС (в разделе электронного сервиса).
  • Бумага, подтверждающая право наследодателя на часть компании (при отсутствии завещания).
  • Оценка рыночной цены наследуемой доли. Как отмечалось выше, эта работа возлагается на квалифицированного эксперта с обязательной проверкой управленческой и финансовой деятельности компании. Полученная цифра выступает в роли основы для вычисления необходимой к выплате госпошлины.
  • Перечень учредителей ООО (требуется не всегда).
  • Копия устава организации. Если участники компании не передают документ под различными предлогами, наследник вправе руководствоваться положением Закона об ООО, а общество может действовать с учетом существующего устава.
  1. Письменное уведомление. Как отмечалось выше, наследник обязан уведомить действующих учредителей о своем намерении получить положенную по закону долю. Стандартного бланка заявления не существует — он составляется в произвольном виде. После оформления свидетельства, подтверждающего право на наследование доли и до внесения корректировок в ЕГРЮЛ, состав членов ООО остается неопределенным. При этом задача распоряжения долей лежит на доверительном управляющем. Это условие находит отображение в статье 1173 ГК РФ.
  2. Оформление свидетельства. Через 6 месяцев с момента смерти наследодателя нотариус приступает к оформлению документа, подтверждающего право на получение наследства. При этом человек, претендующий на долю в обществе, обязан предоставить полный пакет документов и выплатить госпошлину в полном объеме с учетом действующего тарифа. Выше упоминалось, что для дальних родственников эта ставка составляет 0,6%, а для людей первой степени родства — 0,3%.



Получение свидетельства дает право на подготовку и сбор учредителей ООО.

  1. Обращение в Росреестр. Как только выписка из протокола собрания у наследника на руках, можно брать заявление о внесении правок в ЕГРЮЛ (должно быть заверено нотариусом) и отправляться в Росреестр. К заявлению необходимо приложить бумаги, которые бы подтверждали право для перехода доли.

Если наследников нет, они отстранены от получения доли в УК ООО, отказались или не приняли наследство, доля компании относится к категории вымороченного имущества и становится собственностью государства. Если же РФ и наследник продолжительное время не обращаются в общество, последнее вправе взять «свободную» долю на баланс компании.

Практика показывает, что судебного решения или свидетельства о праве на наследуемую долю достаточно для оформления участия наследника в конкретной компании, или получения имущественной (в ряде случаев — финансовой) компенсации. До передачи правоустанавливающих бумаг получатель наследства является для ООО посторонним лицом. Право управления переходит к наследнику только после внесения информации в ЕГРЮЛ с соблюдением законодательной процедуры.

Как видно из статьи, наследование доли в уставном капитале — трудоемкий процесс, который имеет множества нюансов и требует от участников процесса (учредителей и наследника) четкого следования нормам законодательства. Если человек выступает в роли получателя наследства и планирует стать участником ООО с правом управления, придется обзавестись поддержкой всех членов компании.



Если одобрение не получено, или же наследник лично принял решение отказаться от подобного участия, стоит требовать выплаты компенсации. Последняя может иметь финансовую форму или предоставляться в виде имущества. Главное в этом процессе — заблаговременно ознакомиться с процедурой наследования, а также действующими нормами законодательства. В этом случае будет проще защищать свои интересы перед опытными участниками ООО.

О admin

Оставить комментарий

Ваш email нигде не будет показанОбязательные для заполнения поля помечены *

*

x

Check Also

Отказали в налоговом вычете: что делать

Что делать при отказе в налоговом вычете? При оформлении гражданами РФ различных налоговых вычетов возможны ситуации, когда Налоговая инспекция отказывает в выплате соответствующих компенсаций.

Отказали в визе в Испанию: что делать

Что делать, если отказали в визе в Испанию? ​Согласно предписаниям Визового кодекса Европейского союза, страны-участницы Шенгенского договора, среди которых и Испания, обязаны при отказе в выдаче визы указывать его причину.

Отказ от приватизации в пользу другого лица

Как отказаться от приватизации в пользу другого лица? Отказ от приватизации в пользу другого лица является законным вариантом действия граждан в процессе переоформления права собственности.

Отказ от долевого строительства: возможные варианты

Одностороннее расторжение договора участия в долевом строительстве Из статьи вы узнаете: можно ли в одностороннем порядке расторгнуть договор долевого участия, и чем грозит отмена долевого строительства.

Отказ в шенгенской визе: причины, что делать и как оспорить

Как оспорить отказ в шенгенской визе? ​Почему могут отказать в шенгенской визе и как можно оспорить решение консульства? Об этом пойдет речь в сегодняшней статье.

Отказ в регистрации ООО: причины, что делать?

Причины отказа в регистрации ООО и что делать в этой ситуации Причины отказа в регистрации ООО — вот, что интересует предпринимателя, который прошел все «круги ада», но получил отрицательный вердикт от регистрирующего органа.

Отзыв на исковое заявление: образец, как написать

Как написать отзыв на исковое заявление? Отзыв на исковое заявление – изложение ответчиком, его представителем или третьим лицом в письменной форме своей позиции относительно спора (предмета иска), заявленных требований и других обстоятельств дела, а также формулирование перед судом определенных просьб, например, об истребовании доказательств или вынесении того или иного решения по делу.

Ответственность учредителя за деятельность ООО в 2017 году

Какую ответственность несёт учредитель ООО в 2017 году Ответственность учредителя за деятельность ООО – один из аспектов, который часто называется среди преимуществ выбора этой организационно-правовой формы по сравнению с индивидуальным предпринимательством.

Ответственность ИП за неуплату налогов

Что грозит ИП за неуплату налогов? ​Гражданин, с момента регистрации в качестве ИП, как и любой субъект права несет ответственность за совершение правонарушений, установленных действующим законодательством.

Ответственность за нарушение земельного законодательства РФ

Юридическая ответственность за нарушение земельного законодательства РФ Какие виды ответственности предусматривает закон за нарушение земельного законодательства РФ обозначено в главе XIII Земельного Кодекса.

Ответственность генерального директора с 2017 года

Ответственность генерального директора ООО Ответственность генерального директора ООО с 2017 года устанавливается специальными нормативно-правовыми актами, в том числе и внутреннего значения, и применяется в соответствии с их нормами.

Особенность сделок по отчуждению имущества ООО

Отчуждение имущества ООО Отчуждение имущества ООО представляет собой крупную сделку, которая связана с большими расходами и является значительной для любой компании.

ОСАГО: последние изменения 2017 года

Изменения в ОСАГО с апреля 2017 года 28 апреля 2017 года вступают в силу изменения к закону об ОСАГО. Они будут касаться только тех договоров, которые подписаны после указанной даты.

Опцион — одно касание: что это, стратегия

Что такое "опцион одно касание"? В мире бинарных опционов существует несколько видов торговых инструментов, причем их разновидность зависит от выбранного вами брокера.

Онлайн-кассы с 2017 года: новый закон

Нужна ли онлайн касса для ИП и ООО? Изменения, внесенные в закон № 54-ФЗ от 22.05.2003 года, сделали обязательным применение онлайн кассы с 2017 года для большинства организаций и ИП. Если ранее большая часть предпринимателей на спецрежимах имела право не применять ККТ, то с вступлением в силу изменений, внесенных в закон № 54-ФЗ, это стало обязательным.

Обязанности коммерческого директора в ООО

Какие у коммерческого директора ООО должностные обязанности? К числу ключевых должностей на частном предприятии можно отнести должность коммерческого директора. В чем заключается специфика его работы? Какие обязанности он может исполнять? Должностные обязанности коммерческого директора ООО определяются спецификой тех задач, которые человек, занимающий данную позицию, решает в ходе работы.

Обременение права собственности на квартиру: что это такое и как его снять

Что такое обременение права собственности на квартиру? Обременение права собственности на квартиру может устанавливаться в различных формах, предусмотренных законодательством, и порождает существенные ограничения при распоряжении жилым помещением.

Обременение на земельный участок: что это такое, как узнать, как снять

Что такое обременение на земельный участок? Обременения и ограничения использования земельного участка существенно ограничивают полномочия собственника или легального владельца надела.

Обращение взыскания на доходы должника

Обращение взыскания на заработную плату и иные доходы должника ​ Имущество и доходы должников считаются основными объектами, за счет которых может быть выполнено взыскание, за исключением установленного законодательством перечня.

Образовался долг по микрозайму: что делать

Что делать, если образовалась задолженность по микрозайму? Займ в микрофинансовой организации – удовольствие недешевое. Обычно человек обращается в МФО, когда отсутствуют другие варианты найти необходимую сумму.

Обмен квартиры на квартиру между городами

Как происходит обмен квартирами между городами? Обмен квартиры на квартиру между городами – актуальный вопрос для граждан, часто меняющих место жительства.

Обмен долями между родственниками

Процедура обмена долями между близкими родственниками Обмен долями в квартирах между родственниками – сделка достаточно распространенная. При этом совсем не обязательно быть владельцем большой доли.

Обман при покупке квартиры на вторичном рынке: схемы, как избежать

Как не попасться на обман при покупке квартиры на вторичном рынке ​Схемы обмана при покупке квартиры на вторичном рынке с каждым годом только совершенствуются. О том, как избежать мошеннических действий при приобретении недвижимости в собственность, мы и расскажем в данном материале.

Обжалование постановления судебного пристава-исполнителя

Как обжаловать постановление судебного пристава-исполнителя? ​Лицо, чьи права и интересы нарушены решениями (постановлениями) судебного пристава-исполнителя, может обжаловать соответствующий акт в предусмотренном нормативно-правовыми актами порядке.

Рейтинг@Mail.ru